La responsabilidad societaria de los administradores es un área que ha experimentado una evolución jurisprudencial notable en los últimos años, y no precisamente en beneficio de quienes ocupan el cargo.
Cada vez se exige a los administradores mayor profesionalidad, diligencia y control efectivo sobre la gestión social, lo que ha endurecido el estándar de actuación y ampliado los supuestos en los que pueden llegar a responder personalmente por las deudas o daños causados por la sociedad.
Hoy más que nunca, quien ocupa un cargo de administración debe conocer no solo los deberes formales que impone la Ley de Sociedades de Capital (LSC), sino también cómo los tribunales están interpretando y aplicando esos deberes. La consecuencia práctica es que, aun sin infringir una norma expresa, determinadas decisiones u omisiones pueden comportar responsabilidad patrimonial para el administrador.
Marco general: dos regímenes distintos
La LSC configura dos grandes tipos de responsabilidad:
- Responsabilidad por culpa (art. 236 y ss. LSC): acciones dirigidas a resarcir daños causados por una actuación dolosa o negligente del administrador. En este ámbito encajan la acción social (para proteger el patrimonio de la sociedad) y la acción individual (para resarcir daños directos causados a socios o terceros). Estas acciones se rigen, en lo esencial, por los presupuestos habituales de las acciones de daños: conducta culpable, daño y nexo causal.
- Responsabilidad por deudas (art. 367 LSC): nace cuando concurre una causa legal o estatutaria de disolución y el administrador no promueve la disolución o no solicita el concurso dentro de los plazos legalmente establecidos. Tradicionalmente concebida como una sanción por omisión, la jurisprudencia reciente la ha interpretado de forma más amplia y en ocasiones con carácter cuasi-objetivo: cuando no se promueve la disolución o no se solicita el concurso en el momento en que corresponde, el administrador responde solidariamente con la sociedad por todas las obligaciones contraídas con posterioridad a ese momento.
La responsabilidad por culpa
La responsabilidad por culpa persigue reparar un daño concreto causado por una acción u omisión reprochable del administrador durante el desempeño de sus funciones. Aspectos prácticos a tener en cuenta:
- Naturaleza: son acciones de daños adaptadas al ámbito societario; requieren probar una acción u omisión incumplidora, el daño y la relación de causalidad.
- Acción social (art. 238 LSC): protege el patrimonio de la sociedad. La legitimación corresponde a la sociedad (vía acuerdo de Junta; los socios con el 5% del capital pueden pedir convocatoria). Los acreedores pueden intervenir subsidiariamente si el patrimonio social es insuficiente.
- Acción individual (art. 241 LSC): persigue daños directos sufridos por socios o terceros. Tiene legitimación activa propia y es compatible con otras vías de reclamación.
- Problemas probatorios: la relación causal puede ser compleja (p. ej. decisiones comerciales en contextos de crisis), por lo que el demandante debe hacer un esfuerzo probatorio claro.
- Prescripción: hay un plazo de prescripción especial de 4 años desde el momento en que la acción hubiera podido ejercitarse.
Importante: el hecho de que una deuda de la sociedad no se pague no implica automáticamente responsabilidad individual del administrador; hay que acreditar que la conducta concreta del administrador produjo el perjuicio directo para el socio o tercero.
En estos casos podrá haber responsabilidad del administrador cuando incumpla normas de carácter imperativo, haya irregularidades contables graves que induzcan a error en los acreedores, haya dado información falsa o incorrecta durante el periodo precontractual o haya ocultado información decisiva para la concertación del negocio.
La responsabilidad por deudas
La LSC impone al administrador el deber de promover la disolución / liquidación o, cuando proceda, solicitar la declaración de concurso. La importancia de este deber radica en que, ante su incumplimiento, nace la responsabilidad solidaria del administrador de las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la aparición de la causa legal.
Es importante diferenciar los momentos:
- El momento en el que aparece la causa legal de disolución / liquidación: es cuando nace la obligación del administrador.
- El momento del nacimiento de la obligación de la sociedad incumplida: debe ser posterior a la causa de disolución / liquidación pero antes de que el administrador cese.
Excepcionalmente, fuera de estos casos, el administrador también podría ser responsable del impago de una deuda nacida con anterioridad a la causa legal, si se demuestra que su falta de actuación (no disolver o no solicitar el concurso) ha tenido una incidencia directa en el impago. Es decir, deberá demostrarse que con una disolución ordenada o un concurso de acreedores se hubiera podido cobrar total o parcialmente el crédito.
Características esenciales:
- Naturaleza de la responsabilidad: la jurisprudencia ha tendido a entender esta responsabilidad con alcance objetivo o cuasi-objetivo: lo relevante es el hecho de no haber promovido la disolución/pedido el concurso cuando procedía, más allá de debates sobre dolo o negligencia.
- Ámbito de las deudas: la responsabilidad alcanza a obligaciones de cualquier naturaleza (contractuales, extracontractuales, ex lege) nacidas con posterioridad a la causa de disolución.
- Prescripción: la acción contra el administrador por estas deudas sigue, según la doctrina jurisprudencial mayoritaria, el mismo plazo que la deuda frente a la sociedad (no tiene un régimen independiente más corto).
Conclusiones
La responsabilidad societaria del administrador combina elementos clásicos de responsabilidad por culpa con un régimen específico —y cada vez más estricto en práctica— en materia de responsabilidad por deudas. La jurisprudencia reciente tiende a intensificar las obligaciones de diligencia y a reducir los márgenes de actuación cuando existen indicios de insolvencia o causas de disolución. Por ello, la prudencia y la proactividad —convocar Juntas, documentar, negociar con acreedores y, cuando proceda, solicitar el concurso— no son solo buenas prácticas: son medidas imprescindibles para reducir el riesgo de responder con el patrimonio personal.
Cuestiones prácticas y recomendaciones
Para minimizar riesgos y cumplir con el deber de diligencia conviene:
- Vigilar la evolución patrimonial y financiera de la sociedad de forma continuada; no esperar al cierre anual para detectar problemas.
- Documentar decisiones: actas, informes, propuestas de reestructuración y contactos con acreedores. La existencia de negociación o gestiones de reestructuración puede justificar actuaciones posteriores.
- Convocar la Junta con la debida antelación cuando existan indicios de causa de disolución; si procede, proponer y justificar planes de reestructuración o solicitar el concurso.
- Actuar con transparencia y asesoramiento profesional: obtener informes económicos y jurídicos que avalen la estrategia adoptada.
- En procesos de liquidación, nombrar liquidadores y seguir los trámites formales para evitar que la omisión en la conclusión de operaciones genere responsabilidades posteriores.