1. Riesgo y responsabilidad en la gestión empresarial
Administrar una sociedad supone asumir decisiones en contextos inciertos. No toda decisión desafortunada implica culpa: el Derecho distingue entre la gestión arriesgada —propia del negocio— y la gestión negligente, que puede generar responsabilidad personal.
El equilibrio entre ambos extremos se articula a través del deber de diligencia y la regla de discrecionalidad empresarial, dos pilares del régimen de responsabilidad de los administradores.
2. Deber de diligencia y deber de lealtad
Los artículos 225 y 227 de la Ley de Sociedades de Capital obligan a los administradores a actuar con la diligencia de un empresario prudente y en el mejor interés de la sociedad.
Esto implica:
- Deber de diligencia: se exige al administrador implicarse activamente en la gestión, informarse adecuadamente antes de tomar decisiones y velar por el cumplimiento de las obligaciones legales y estatutarias de la sociedad. Debe actuar con el cuidado, atención y prudencia que se espera de un empresario responsable, adoptando las medidas necesarias para asegurar la buena dirección y control de la compañía.
- Deber de lealtad: obliga al administrador a anteponer siempre el interés de la sociedad al propio o al de terceros. Supone actuar de buena fe, evitar situaciones de conflicto de interés, no aprovechar oportunidades de negocio en beneficio personal y mantener la confidencialidad de la información obtenida en el ejercicio del cargo.
El incumplimiento de estos deberes puede dar lugar a responsabilidad personal por los daños causados a la sociedad, los socios o los acreedores.
3. La regla de la discrecionalidad empresarial (Business Judgement Rule)
Para evitar que los tribunales sustituyan el criterio empresarial por el judicial, la Ley de Sociedades de Capital reconoce un margen de discrecionalidad a los administradores en la toma de decisiones estratégicas o de negocio.
La denominada Business Judgement Rule (BJR) surge precisamente para limitar el control judicial del deber de diligencia y proteger la libertad de gestión. Su objetivo es impedir que se responsabilice a los administradores por decisiones adoptadas de forma razonada, solo porque el resultado final haya sido desfavorable.
De acuerdo con el artículo 226 LSC, el administrador no responderá de los perjuicios causados si acredita que:
- actuó de buena fe,
- sin interés personal en el asunto,
- debidamente informado, y
- siguiendo un procedimiento de decisión adecuado.
Hay que tener en cuenta que esta regla se aplica únicamente a decisiones estratégicas o de negocio (STS 443/2023), y no ampara actuaciones contrarias a la ley, ni aquellas adoptadas en situaciones de conflicto de interés o sin la mínima información necesaria.
En definitiva, la BJR funciona como un “puerto seguro” para los administradores que actúan con profesionalidad, prudencia y transparencia, permitiéndoles asumir riesgos razonables en beneficio de la sociedad sin temor a ser responsabilizados por el mero hecho de que el resultado no haya sido el esperado.
4. Carga de la prueba
El legislador español no ha regulado expresamente a quién corresponde la carga de la prueba en la aplicación de la Business Judgement Rule, lo que ha dejado esta cuestión a la interpretación judicial.
La mayoría de las Audiencias Provinciales (como la SAP Asturias 1787/2018 o la SAP Barcelona 497/2024) han optado por argumentar que corresponde al administrador que invoque la protección de esta regla acreditar que actuó conforme a sus requisitos —esto es, con buena fe, sin interés personal, debidamente informado y siguiendo un procedimiento adecuado—.
Por tanto, en la práctica, los tribunales suelen exigir que el administrador demuestre su diligencia aportando documentación o pruebas (como asesoramiento externo, informes técnicos o actas de deliberación).
Ahora bien, la distribución de la carga de la prueba puede variar según quién interponga la demanda: sociedad, socio, acreedor o incluso otro administrador. Cuando el demandante tiene mayor facilidad para acceder a la información necesaria —por ejemplo, en acciones promovidas por la propia sociedad—, los tribunales pueden modular la exigencia probatoria del administrador, llegando incluso a invertir la carga de la prueba.
5. Conclusiones
El Derecho societario busca un equilibrio: proteger a los administradores responsables que asumen riesgos razonables, pero también sancionar a quienes actúan con negligencia o abuso.
En nuestra experiencia, los litigios por responsabilidad de administradores suelen resolverse en torno a una misma cuestión: si la decisión se tomó con información, prudencia y lealtad. La Business Judgement Rule no elimina el control judicial, pero marca su frontera. Entender dónde acaba la discrecionalidad y empieza la responsabilidad es esencial para defender o reclamar con fundamento